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[루머와 진실] 엘리엇 가처분 기각…삼성합병 운명 가를 변수는?

■ 이형진의 백브리핑 시시각각 <앵커> 어제 법원이 삼성그룹과 미국계 헤지펀드 엘리엇매니지먼트간 첫 법정 대결에서 삼성의 손을 들어줬습니다. 합병 주총, 이제 예정대로 열리게 됐는데요, 앞으로 변수는 뭔지, 취재기자 연결해 얘기 나눠보죠. 신욱 기자. <기자> 네, 신욱입니다. <앵커> 어제 법원 심판결과가 나왔습니다. 먼저 간략히 정리해주시죠. <기자> 삼성이 엘리엇과 공방에서 일단 승기를 잡았습니다. 어제 서울중앙지법은 엘리엇 매니지먼트가 낸 '삼성물산 주주총회 소집통지와 결의금지' 가처분 신청을 기각했습니다. 재판부는 엘리엇이 문제삼고 있는 삼성물산의 합병비율이 관련 법령 대로 주가에 따라 산정된 것이라면서 현저히 불공정하다고 볼 수 없다고 판단했습니다. 하지만 법원은 삼성물산이 KCC에 매각한 자사주 5.76%의 의결권 행사를 금지시켜 달라는 엘리엇의 또 다른 가처분 신청에 대한 판단은 유보했습니다. <앵커> 일단 1차전은 삼성이 이겼는데, 앞으로 주총까지 남은 변수는 뭐가 있을까요? <기자> 법원 결정으로 이제 삼성과 엘리엇의 분쟁은 오는 17일 주총에서 표대결 진검승부가 펼쳐지게 됐습니다. 이에 따라 양측은 우호표 결집에 총력을 기울일 것으로 보이는데요. 우선 삼성과 엘리엇이 우호지분 확보를 위해 가장 먼저 넘어야 할 고비는 세계 최대 의결권 자문기구인 ISS의 의견 발표입니다.  ISS는 우리 시간으로 내일(3일) 오후쯤 삼성물산과 제일모직 합병에 대한 공식 입장을 담은 보고서를 발표할 예정입니다. ISS의 의견은 27% 정도 되는 외국인 주주들의 표심에 영향을 미칠 것으로 예상됩니다. 엘리엇은 지난달 ISS를 설득하기 위한 27장 분량의 자료를 제출했고, 삼성물산 최고경영진도 ISS와 컨퍼런스콜을 진행하며 설득작업을 벌였습니다 <앵커> 배당이 가장 중요하다는 ISS를 삼성이 뭘로 설득할지도 관심사겠네요. 그리고 신기자, 최대 주주인 국민연금의 입장도 중요하죠? 그렇죠? <기자> 삼성물산의 최대 주주인 국민연금이 어느 쪽 손을 들어주느냐도 큰 관심사입니다. 지분 10.15%인 국민연금은 박빙의 승부가 예상되는 이번 주총에서 캐스팅 보트를 쥐게 됐습니다. 아직 명확한 입장을 내놓지 않고 있지만 주총이 임박한 시점에서 의결권행사 전문위원회를 열고 입장을 정리할 것으로 보입니다. 국민연금은 최근 삼성에 합병에 따른 시너지 효과와 합병 이후 주주 가치 제고 방안에 대한 노력을 보고 결정하겠다는 입장을 전달했습니다. 이에 따라 제일모직은 그제 긴급 기업설명회를 열고 합병시너지 효과와 주주친화정책을 발표했습니다 <앵커> 그리고 말이죠. 소액주주들의 표심은 어떻게 한답니까? <기자> 지분 25% 정도되는 소액주주의 마음을 얻기 위한 양측의 움직임도 분주해지고 있습니다. 삼성물산은 이번 합병의 당위성을 전파하고 소액주주들과의 소통을 강화하기 위한 새로운 홈페이지를 개설했습니다. 엘리엇도 지난달 삼성물산 주주명부를 확보하고 기관투자자와 소액주주들에게 이번 합병을 막기 위한 노력에 동참할 것을 권유하며 위임을 받고 있습니다. 오는 17일 열리는 합병 주주총회 표대결에서 승리하기 위한 삼성과 엘리엇의 진검승부가 본격적으로 시작됐다고 할 수 있습니다. <앵커> 삼성은 이미, 주주와 여론 설득을 위해서 적극적으로 움직이고 있는 것이다. 뭐 이렇게 봐야겠네요? <기자> 네, 그렇습니다. 제일모직은 긴급 기업설명회에 이어 어제는 자회사인 삼성바이오로직스와 삼성바이오에피스가 증권사 애널리스트들을 대상으로 인천 송도국제도시에서 기업 설명회를 열었습니다. 삼성그룹 바이오 계열사에 대해 상세한 기업설명회를 연 것은 이번이 처음입니다. 제일모직과 삼성물산의 합병으로 탄생하게 될 통합 삼성물산은 삼성바이오로직스의 지분 51%를 갖게 되고, 삼성바이오로직스의 자회사인 삼성바이오에피스도 지배하게 되는데요. 바이오 사업의 비전을 보여줌으로써 주주들과 여론을 설득하기 위한 행보로 해석됩니다. <앵커> 이제 주총을 위한 절차들이 본격적으로 진행될텐데, 증권사들이 소액주주들에게 잘못된 정보를 알려줬다, 뭐, 이런 논란이 일고 있다고요? <기자> 네, 그렇습니다. 삼성물산과 엘리엇 외에도 인터넷 카페 모임 소액주주연대는 이번 합병에 대해 독자적으로 반대 목소리를 내고 있습니다. 지난달 30일부터 이번 주총 의결권 위임장 접수에 이어 오늘부터는 반대주주의사표시 접수가 시작됩니다. 또 증권사들은 소액주주들에게 삼성물산과 제일모직 합병 이사회 결의에 대한 찬반 의사를 묻는 작업을 진행하고 있습니다. 여기서 반대의사를 표시하면 오는 17일 주총 이후부터 주식매수청구권을 행사할 수 있게 됩니다. <앵커> 별 것 없어 보이는데, 뭐가 문제가 됐다는 겁니까? <기자> 문제는 증권사들이 설명을 충분히 안 해줘서 소액주주들이 혼란을 겪고 있다는 점입니다. 우선 주식매수청구권을 접수받는 것은 이사회 결의에 대한 찬반을 묻는 겁니다. 그런데 마치, 이게 이번 주총 안건에 대한 입장을 묻는 걸로 혼동을 주고 있다는 겁니다. 또 주식매수청구권을 확보했다고 해서 꼭 행사해야 되는 것도 아닙니다. <앵커> 그게 무슨 말이죠? 자세히 좀 얘기해주세요. <기자> 네, 주식매수청구권 행사 가격은 5만7234원입니다. 주총 이후 삼성물산 주가가 이보다 높으면 행사를  안 해도 되는 겁니다. 이런 내용을 증권사들이 충분히 설명하지 않아 증권사가 물었을 때 반대를 하면, 반드시 주식매수청구권을 행사해야 되는 것처럼 오해하는 소액주주들이 많이 생기고 있 다고 합니다. <앵커> 그러니까, 주주가 합병 반대 의사를 표명했든데, 합병이 이뤄질 경우에 말이죠. 내 주식을 삼성물산이 사달라고 요구하는 주식매수청구를 못하는 식의 오해를 사도록 증권사들이 설명을 잘못하고 있다. 뭐 이런 말이군요. <기자> 네, 이 때문에 일부 소액주주들은 이번 합병 주총 안건에 대해서 반대 의사를 마음대로 표현하지 못 한다는 것이 소액주주연대의 주장입니다. 이에 따라 소액주주연대는 이런 사례들을 모아서 금감원에 개선해 달라고 민원을 제기했습니다. <앵커> 삼성-엘리엇 사태때문에 별일이 다 생기네요. 이번 사태 자체가 삼성이 주주들과의 소통을 잘하지 못해서 일어난 일인만큼, 주요주주 못지 않게 소액주주들과의 소통이나 알림에도 소홀함이 없어야겠습니다. 신욱 기자, 고생했습니다. ▶ 해외투자 커뮤니티 <머니로켓> 바로가기
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